Pacto de accionistas

PACTO DE ACCIONISTAS

ENTRE:

La sociedad CABALLO BLANCOSEGUROS, Sociedad Anónima de derecho español con un capital de………….. euros, cuyo domicilio social está situado en el P° De las Barranquillas, 13 28010 MADRID (España), registrada ………………………………..,

Representada por Jack Lemmon, ejerciendo en calidad de…………………………., con los poderes necesarios para intervenir en este acto,

en adelante denominada « Accionista Minoritario »,

ABAJO FIRMANTE, DE UNA PRIMERA PARTE

Y

La sociedad GERMINAL PREVOYANCE, Sociedad Anónima con un capital de 15.000.000 euros, cuyo domicilio social está situado en el 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (Francia), identificada con el número único 350129 RCS Dijon

Representada por Charles Bronson que ejerce en calidad de Presidente Director General, con los poderes necesarios para intervenir en este acto,

                                               en adelante denominada « AXE »,

Y

La sociedad MARS ATTACK, Sociedad Anónima con un capital de 500.790  euros, cuyo domicilio social está situado en el 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON  (Francia), identificada con el número único 428629 RCS Dijon

Representada por Charlie Sheen que ejerce en calidad de Presidente Director General, con los poderes necesarios para intervenir en este acto,

en adelante denominada « Accionista Mayoritario»

ABAJO FIRMANTES, DE UNA SEGUNDA PARTE,

DESPUÉS DE EXPONER PREVIAMENTE LO SIGUIENTE:

PREÁMBULO

1. Las sociedades MARS ATTACK y GERMINAL PREVOYANCE, formando parte ambas del mismo grupo de sociedades, el Grupo APRIL, se han puesto en contacto con la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS para la creación de una sociedad común, MARS GAULA, que en un primer periodo ejerza de agente general de seguros y, posteriormente, una vez obtenidas las autorizaciones requeridas, de corredor de seguros.

2. La sociedad MARS GAULA es una Sociedad Anónima de derecho español con un capital de ……… euros, cuyo domicilio social está sito en …………. ……………………………., con inscripción en curso en el Registro Mercantil de MADRID, en adelante denominada « la SOCIEDAD».

3. Su capital social está dividido en…………….acciones de ……euros cada una, y repartido como se indica a continuación:

	Número de acciones	Porcentaje de Participación	Derechos de voto
MARS ATTACK		60%	60%
CABALLO BLANCO SEGUROS		30%	30%
GERMINAL PREVOYANCE		10%	10%

4. La constitución conjunta de la sociedad MARS GAULA está fundamentada en la voluntad de iniciar una fuerte colaboración entre el Grupo APRIL y la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, con el fin de desarrollar una sinergia.

Por lo tanto, cada una de las partes en dicho pacto deberá realizar el máximo esfuerzo para conseguir el éxito de la colaboración y el desarrollo de las actividades de la SOCIEDAD.

HAN ACORDADO LO SIGUIENTE:

ARTÍCULO 1 - DEFINICIONES

Firmantes        :    Toda persona física o jurídica que posea o llegue a poseer, directa o indirectamente, acciones de la SOCIEDAD tal y como a continuación se define y como queda suscrito en el presente pacto.

Transmisión    :    Toda operación, a título oneroso o gratuito, que implique principalmente la transferencia de la plena propiedad, de la nuda propiedad o del usufructo de Títulos, pero sin que esta lista sea exhaustiva, la cesión, el canje, la fusión, la escisión, la aportación, la pignoración, la donación, la transmisión mortis causa, la gestión bajo tutela o curaduría, o el préstamo de consumo.

Acciones             :    Todo título representativo de una parte alícuota de una sociedad o que confiera derecho, de forma inmediata o diferida, mediante la conversión, el cambio, el reembolso, la presentación de un bono o de la manera que sea, a la atribución de un título representativo de una parte proporcional del capital de una sociedad.

Control           :    Una persona física o jurídica obtendrá o perderá el control de una sociedad en el momento en que, según el caso, franquee al alza o a la baja el umbral estatutario y/o legal de derechos de voto necesarios para nombrar bien el órgano de dirección y/o de representación legal de esta sociedad, bien el órgano competente para nombrar el órgano de dirección y/o de representación legal de dicha sociedad. La noción de control debe ser entendida de forma directa o indirecta.

ARTÍCULO 1 – DERECHO DE TANTEO RECÍPROCO

1)  Los Firmantes tienen prohibido transmitir parte o la totalidad de las acciones de la SOCIEDAD, que poseyera o fuera a poseer, sin haberlas ofrecido previamente al otro Firmante en las condiciones que se precisan a continuación, antes incluso de que tenga lugar la comunicación especificada en el artículo 7 de los Estatutos de la Sociedad para obtener el beneplácito de por parte del Consejo de Administración.

Este derecho preferente de compra pertenece al Accionista Minoritario para cualquier transmisión de acciones realizada por el Accionista Mayoritario a partir de la fecha de las presentes y mientras el presente pacto esté vigente. Pertenece al Accionista Mayoritario para toda transmisión de acciones realizada por el Accionista Minoritario o por AXE a partir de la fecha de las presentes y mientras el presente pacto esté vigente.

Se acuerda expresamente que el Accionista Minoritario no podrá beneficiarse del derecho preferente de compra cuando transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario sean en beneficio de una sociedad que éste controle o que le controle, o de una sociedad que esté bajo el mismo control que él; así mismo, no podrá beneficiarse del derecho preferente de compra en caso de transmisión de acciones por AXE.

La transmisión proyectada por uno de los firmantes deberá ser notificada al otro firmante beneficiario del derecho preferente de compra en las condiciones que se especifican a continuación, (en adelante, esta notificación se denominará « notificación inicial») con las siguientes indicaciones:

*   apellidos, nombres y domicilios o denominaciones y las sedes del o de los beneficiarios de la transmisión,

*   si se trata de personas jurídicas, con los apellidos o denominaciones de las personas físicas que las controlan, directa o indirectamente, a través de otras personas jurídicas interpuestas,

*   del número de acciones y del valor o del precio fijado para la operación,

*   de las condiciones de pago así como de cualquier justificante de la veracidad de la oferta de adquisición. El autor de la transmisión no podrá prevalerse de ningún compromiso de confidencialidad que poseyera con respecto al beneficiario de la transmisión, a menos que el beneficiario del derecho preferente de compra adquiera él mismo un compromiso de confidencialidad.

Si el beneficiario del derecho preferente de compra deseara adquirir acciones, deberá dar a conocer al autor de la transmisión su intención de comprar la totalidad de las acciones ofrecidas, en un plazo de veinticinco (25) días a partir de la notificación inicial.

En caso de que se ejerciera el derecho preferente de compra y salvo que se recurra a la tasación en las condiciones antes indicadas, las cesiones serían realizadas al precio mencionado en la notificación inicial, en los quince (15) días siguientes a la fecha de expiración del plazo de veinticinco (25) días mencionados previamente. El precio se abonará al contado, el día de la formalización de la escritura pública.

En caso de que el beneficiario del derecho preferente de voto no estuviera de acuerdo con el precio o con el valor fijado en la notificación inicial, tendrá derecho a solicitar que el precio de cesión sea fijado por un perito. Esta demanda quedará recogida en la notificación al autor de la transmisión para que la intención de adquirir sea conocida. En caso de que no hubiera un acuerdo entre las partes sobre la elección del perito, este sería nombrado por el Presidente del Tribunal de Comercio de Dijon bajo la iniciativa de la parte más diligente, siguiendo las condiciones previstas en el artículo 1843-4 del Código Civil francés.

No se someterá la tasación a ninguna condición de forma pero el perito deberá, obligatoriamente, fijar y notificar a los firmantes, el precio de las acciones en cuestión en un plazo máximo de treinta días a partir de su nombramiento.

Los gastos de tasación correrán a cargo de los beneficiarios del derecho preferente de compra, aunque finalmente renunciase a su derecho de adquisición.

Dentro de los ocho días siguientes a la notificación del precio de cesión por parte del perito:

*  El autor de la transmisión podrá renunciar a esta operación,

*  El beneficiario del derecho preferente de compra podrá renunciar a su derecho de adquisición preferente.

El precio definitivo de cesión de las acciones ofrecidas será el que haya sido fijado por el perito y será pagadero al contado el día de la firma de la Escritura Pública de transmisión de las acciones y deberá tener lugar en los quince (15) días siguientes a la expiración del plazo de ocho (8) días mencionados previamente.

2)         En caso de no existir derecho preferente de compra a la finalización de los plazos fijados en el presente artículo o en caso de que las acciones ofertadas no hubieran sido objeto de tanteo, no se podría ejercer el derecho preferente de compra y la transmisión considerada en un principio podría llevarse a cabo libremente.

              Esta transmisión deberá realizarse dentro de los cuatro (4) meses siguientes al vencimiento del último plazo previsto en el presente artículo. Una vez cumplido este, sólo se podrá realizar la transmisión si se renueva el procedimiento de derecho preferente de compra, incluso si las condiciones de la oferta son similares.

3)  El Accionista Minoritario y AXE no pueden pignorar las acciones de la SOCIEDAD a menos que el Accionista Mayoritario esté de acuerdo.

La venta de las acciones pignoradas con el acuerdo del Accionista Mayoritario será sometida al ejercicio de dicho derecho preferente de compra.

Para que el Accionista Mayoritario pueda ejercer su derecho en caso de ejecución de la prenda por el acreedor pignoraticio, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen, en caso de pignoración de sus acciones, a obtener previamente del acreedor:

- la renuncia a solicitar judicialmente la atribución, en su propio beneficio, de las acciones pignoradas,

- y, en el caso de que solicitara la venta en subasta de estas acciones, el compromiso de incluir en el pliego de condiciones de la adjudicación una disposición que permita al beneficiario del derecho preferente de compra anteponerse al último postor, en un plazo de quince (15) días contando a partir de la  subasta.

Estas restricciones de los derechos del acreedor deberán estar recogidas en las cuentas de accionistas.

4)         Todas las notificaciones se enviarán por correo certificado con acuse de recibo. Los plazos son ejecutables a partir de la fecha de recepción del documento, de la que da fe el matasellos de correos.

ARTÍCULO 2 – OFERTA DE COMPRA POR UN TERCERO

Las disposiciones del presente artículo serán aplicables mientras el presente pacto esté vigente.

Sin prejuicio de la aplicación des las disposiciones del artículo precedente, en caso de que el Accionista Mayoritario reciba una oferta de compra por más del 60% del capital de la SOCIEDAD, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen a vender al oferente la totalidad de las acciones que posean en la SOCIEDAD junto con el Accionista Mayoritario al precio propuesto en la oferta de compra. Sin embargo, las partes coinciden en que las disposiciones del presente artículo no serían aplicables en caso de que la oferta de compra proviniera de una sociedad controlada por el Accionista Mayoritario, como se estipula en el artículo 233-3 del Código Mercantil francés.

Por consiguiente:

1)  El Accionista Mayoritario que tuviera conocimiento de una oferta de compra por más del 60% del capital de la SOCIEDAD informará al Accionista Minoritario y a AXE, les remitirá los documentos acreditativos sobre la realidad de la oferta y les indicará la fecha en la que deberán ceder sus títulos.

2) La transmisión de la propiedad de las acciones del Accionista Minoritario y AXE al oferente (la firma de la Escritura Pública se realizará previo pago) deberá llevarse a cabo dentro de los plazos indicados en la oferta o en el protocolo de venta.

En caso de inejecución por parte del Accionista Minoritario y/o de AXE válidamente constatado a requerimiento del Accionista Mayoritario, el Firmante culpable deberá proceder, en un plazo máximo de 10 días a partir del aviso de la primera presentación de un segundo requerimiento del Accionista Mayoritario, a la adquisición de la totalidad de las acciones que este último posee en la SOCIEDAD, en el precio propuesto por el postor. En este plazo la firma deberá proceder al pago del precio contra Escritura Pública.

Los gastos derivados de la venta (principalmente comisiones, gastos de asesoramiento y de abogados,….) correrán a cargo de todas las partes proporcionalmente a su participación en el capital de la Sociedad.

ARTÍCULO 3 – DERECHO DE SALIDA CONJUNTA

Sin prejuicio de las disposiciones previstas en el artículo 4, el Accionista Mayoritario se compromete, en caso de que existiera un proyecto de transmisión de acciones a un tercero que le llevara a fijar su participación por debajo del 51 % del capital de la sociedad, a permitir una cesión concomitante por el Accionista Minoritario y por AXE de la totalidad de sus acciones.

Las condiciones de cesión (precio, plazo de pago, garantías, etc.), por el Accionista Minoritario y por AXE de sus acciones, serán equivalentes a las del Accionista Mayoritario. En concreto, el Accionista Minoritario y AXE podrán verse obligados a garantizar el balance o la revisión del precio, proporcionalmente a su participación en el capital, en los términos acordados por el Accionista Mayoritario.

Este derecho de salida conjunta no será aplicable en los casos de las transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una sociedad que él mismo controle o que le controle o de una sociedad que esté bajo el mismo control que él, como queda estipulado en el artículo L 233-3 del Código de comercio francés.

En consecuencia, previamente a toda transmisión de acciones, el Accionista Mayoritario se compromete a informar, mediante carta certificada con acuse de recibo, al Accionista Minoritario y a AXE de la apertura de este derecho de cesión conjunta.

Esta notificación a la que obliga el presente artículo se realizará precisando los diferentes derechos otorgados al Accionista Minoritario y a AXE.

El Accionista Minoritario y AXE dispondrán un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación inicial para dar a conocer a su autor, por correo certificado con acuse de recibo, su intención de beneficiarse de este derecho de cesión conjunta o, si el Accionista Minoritario se hiciera uso del derecho preferente de compra, de su intención de volver a comprar la participación del Accionista Mayoritario en las condiciones notificadas según las disposiciones expuestas en el presente artículo.

La adquisición de las acciones detentadas por el Accionista Minoritario y/o AXE, una vez ejercido su derecho de salida conjunta, deberá tener lugar en los veinte (20) días siguientes al ejercicio de este derecho en las condiciones anteriormente citadas.

Los gastos derivados de la venta (principalmente comisiones, gastos de asesoramiento y de abogados,….) correrán a cargo de todas las partes proporcionalmente a su participación en el capital de la Sociedad.

ARTÍCULO 4 – ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD

1)       Nombramiento de los administradores de la sociedad

Los abajo firmantes han acordado que la sociedad esté dirigida por un Consejo de Administración compuesto por 5 miembros, 2 de los cuales serán nombrados por el Accionista Minoritario y 3 por el Accionista Mayoritario.

El Presidente del Consejo de Administración será nombrado por el Accionista Mayoritario de entre los 5 administradores designados.

2)         Nombramiento del Director General de la sociedad.

El Accionista Mayoritario, previa consulta al Accionista Minoritario y a AXE, nombrará al Director General de la sociedad, que dispondrá de las necesarias delegaciones de poderes para la total dirección de la sociedad.

El Director General no es miembro del Consejo de Administración, pero participa en él para poder informar a los administradores de la gestión de la sociedad.

ARTÍCULO 5 – FINANCIACIÓN DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Los accionistas de la Sociedad se comprometen a ingresar en la cuenta corriente de la Sociedad, además del capital social, la cantidad de………………..euros en concepto de préstamo de los socios en los 14 días siguientes a la creación de la Sociedad.

Este importe se repartirá de la siguiente manera:

MARS ATTACK:……………..euros,

CABALLO BLANCO SEGUROS:……………..euros.

GERMINAL PREVOYANCE:            euros

Además, y para permitir la posterior financiación de la actividad de la Sociedad, cada Firmante se compromete a ingresar en la cuenta corriente una parte proporcional a su participación en el capital social, las cantidades determinadas por el Consejo de Administración en función de la puesta en marcha de las etapas del plan de negocio establecido por todas las partes.

Las cantidades ingresadas en la cuenta corriente tendrán una remuneración al tipo de interés máximo deducible fiscalmente para la remuneración de las cuentas corrientes asociadas.

El reembolso de las cuentas corrientes de cada una de las partes se hará en las mismas fechas y en las mismas proporciones para cada uno de los accionistas.

ARTÍCULO 6 – APORTACIONES DE LAS PARTES

Con el fin de optimizar el funcionamiento de la Sociedad, los abajo firmantes, además de las aportaciones en metálico que constituyen el capital social y de las cuentas corrientes, se comprometen a realizar las siguientes aportaciones:

    1) Aportaciones de la sociedad MARS ATTACK:

- la concepción técnica y el marketing del seguro prestatario,

- la herramienta de gestión relativa al seguro prestatario,

            - los procesos de gestión completos,

            - la dirección de las redes comerciales,

            - la gestión de la relación de clientes (distribuidor y final).

    2) Aportaciones de la sociedad GERMINAL PREVOYANCE:

- un establecimiento en el territorio español,

- condiciones excepcionales de remuneración de la estructura MARS GAULA hasta que la Sociedad alcance el equilibrio contable, es decir, hasta que el resultado neto sea positivo o nulo.

3) Aportaciones de la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS:

- una herramienta de gestión de la oferta salud así como su mantenimiento,

- su apoyo técnico y jurídico sobre la creación de las ofertas y el acompañamiento de la red,

- el acceso y la introducción a sus redes de venta y a sus contactos con los bancos y cajas de ahorro,

- el acceso y la introducción a sus asegurados para la venta de la oferta prestataria de MARS GAULA,

- una participación por valor del …..% en los gastos de marketing que MARS GAULA dedica a la promoción y el desarrollo de la red de distribución, hasta que la Sociedad alcance el equilibrio contable, es decir, hasta que el resultado neto sea positivo o nulo.

ARTÍCULO 7 – COMPROMISO DE BUENA CONDUCTA

En el marco de la apertura de las redes de agentes de CABALLO BLANCO SEGUROS a la Sociedad, esta última se compromete a presentar a CABALLO BLANCO SEGUROS un informe en el que se observen con total transparencia las actividades desarrolladas con dichas redes.

Además, se compromete a no proponer comisiones adicionales para las actividades realizadas por CABALLO BLANCO SEGUROS en su red de corretaje activo y actual, y cuya lista figura en el anexo 1.

En contrpartida, CABALLO BLANCO SEGUROS se compromete a no proponer nunca comisiones adicionales o condiciones preferentes para las actividades realizadas por CABALLO BLANCO SEGUROS en la red de corretaje activo y actual desarrollada por la Sociedad.

Para ello, las partes han convenido que el líder de la cuenta de un corredor será el firmante que tenga la fecha de contratación más antigua para dicho corredor.

ARTÍCULO 8 – HERRAMIENTAS INFORMÁTICAS/ PRESTACIÓN DE SERVICIOS

En caso de que, por la razón que fuere, el Accionista Minoritario no estuviera en posesión de ninguna participación dentro de la sociedad, durante un período mínimo de 3 años a partir de la fecha de transmisión de las acciones de la sociedad si la iniciativa de salida del Accionista Minoritario la realiza este último, o durante un período mínimo de 6 mes a partir de la fecha de transmisión de las acciones de la Sociedad si la iniciativa de la salida del Accionista Minoritario proviene del Accionista Mayoritario, este último se compromete a:

- mantener a su disposición las herramientas de gestión, mantenimiento incluido, como concesión a título gracioso durante un período mínimo de 3 años a partir de la fecha del presente documento,

- continuar con el apoyo técnico y jurídico.

ARTÍCULO 9 – TRANSMISIÓN DE LOS COMRPOMISOS-DURACIÓN